淳厚基金罕見連續“信披遺漏”,所為何因?探秘這家個人系公募四大疑團

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財聯社8月14日訊(記者 閆軍)“信披重大瑕疵”“消失的董事會”……淳厚基金正被推至輿論的風口浪尖。

先是二季報披露的明顯瑕疵。淳厚基金在披露2024年基金二季報時,在保證淳厚基金內容真實性的相關表述上,僅有“基金管理人”五個字,而現行規定為“基金管理人董事會及董事”。也因此,引發了淳厚基金季報披露是否經過董事會審議等合規流程的猜測。

再是被指“消失的董事會”。為何有此猜測?真相又是什麼?有着兩位監管背景高管的加持,又為何公然違背信披準則?這其中是否另有隱情?

作為一家個人系公募,淳厚基金成立於2018年11月,發起方均為自然人,從目前股權結構來看,前三大股東分別為刑媛、柳志偉和李雄厚,三人持股比例依次為31.2%、26%以及21%。wind數據顯示,截至最新報告期,公司管理規模為352.94億元,旗下有26隻基金產品,已經超過一年多未有新產品發行。

信披合規性被曝出,也讓這家個人系中小公募公司的治理混亂、合規內控缺失等問題浮出水面,甚至是股權之爭。

疑團一:罕見的信披“遺漏”

基金產品的財報中,“基金管理人的董事會及董事保證”的提法,是對披露信息真實準確的基本要求,但是,自2023年年報起的多期定期報告中,包括2024年一季報、二季報中,開始缺少了這一表述,報告真實性的保證均由“基金管理人的董事會及董事保證”變成了“基金管理人保證”。

並且2023年報同樣不見“年度報告已經三分之二以上獨立董事簽字同意,並由董事長簽發”的表述。是否可以推斷,淳厚基金在發布基金產品相關報告時,並沒有履行召開董事會等流程,更沒有獲得三分之二以上獨立董事簽字和董事長簽發。如是,那就既是程序上的違規,也是虛假信息披露。

看似細微變化,其實並不細微。

對此,財聯社記者多方調查獲悉,事實上,淳厚基金在發布基金相關報告時,並沒有履行召開董事會等流程,更無法獲得三分之二獨立董事簽字和董事長簽發,從程序上和信披上都存有瑕疵。

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近年來,基金公司在年報、季報等定期報告披露上“漏洞”百出,在每次年報、季報披露後,經常看到基金公司就相關失誤進行打補丁,修改表述、修改錯別字等。但是淳厚基金將季報、年報的真實性承諾,由“公司董事會、董事”替換為“基金管理人”,似乎並不以之為誤,反而將錯誤延續下來。

根據證券投資基金信息披露內容與格式準則“4號文”和“2號文”等相關要求,基金管理人的董事會及董事應當保證年度報告內容的真實性、準確性與完整性,承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並就其保證承擔個別及連帶責任。披露基金年度報告應經三分之二以上獨立董事簽字同意,並由董事長簽發。

按照行業慣例,定期報告的真實性需要董事會及董事作出承諾,這意味着有股東兜底,董事會成員的直接責任和監督機制保障了定期報告的真實性。而基金管理人作為基金公司,並不是責任主體,自然也無法對信披作出承諾。

值得注意的是,監管除了對基金信披有嚴格內容、格式標註之外,也對信披管理和法律責任進行了明確。

根據《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》要求,證監會可以定期評估基金管理人的信息披露質量,並納入基金管理人分類監管評價指標體系中。如果基金信息披露義務人等相關人員違反本辦法規定,監管可採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令定期報告、暫不受理與行政許可有關的文件等行政監管措施。

此外,基金管理人違反基金信息披露辦法規定構成公司治理結構不健全、內部控制不完善等情形的,依照《基金法》第二十四條採取行政監管措施,包括限制業務活動、責令更換董事、監事、高級管理人等措施。

目前來看,淳厚基金已經超過一年多未有新產品發行,是否與之相關?還是有更多隱情?

疑團二:為何被指是“消失的董事會”?

淳厚基金涉嫌違規信披後,“董事會去哪兒了?為何會缺位?”成為最大質疑。

原因是否在於淳厚基金並未在相關報告發布前召開董事會,因此無法用“基金管理董事會、董事”這一表述。

根據公司官網顯示,淳厚基金的董事會成員共有7人,分別是董事長賈紅波,董事邢媛、董衛軍、聶日明,以及劉昌國、張海和周非三位獨立董事。

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財聯社記者多方調查了解到,2023年四季報中,淳厚基金旗下產品真實性承諾的表述為‘基金管理人董事會及董事’,但是當時並未召開董事會,存在冒用“董事會及董事承諾”的嫌疑,有獨立董事發現這一問題後,認為該行為已經涉嫌虛假信披,立馬進行了反饋,並要求召開董事會。但是管理層仍然沒有召開董事會,並在2023年年報,2024年一季報、二季報採取了‘基金管理人保證’的表述。

按相關規則,基金公司董事會召開一般是由總經理等管理層發起,給出相關需表決的議案,由董秘提前10個工作日提交給各董事,約定董事會召開時間等流程。

對於淳厚基金董事會為何無法召開?財聯社記者還了解到相關細節:即在2023年四季報發布後,由董事組織了一次董事會會議,但因董事出席人數不足,無法對議題進行有效表決,會議未能形成任何結論。

而年報的信披方面,除了需要董事會及董事對真實性、準確性與完整性承擔個別及連帶的法律責任之外,還需要三分之二以上獨立董事簽字同意,並由董事長簽發。

這一環節同樣“卡”在董事會無法召開問題上。

疑團三:誰在阻礙董事會的召開?

淳厚基金是一家個人系公募,成立於2018年11月,從目前的股權結構來看,共有6名自然人股東,前三大股東分別是:公司法人代表、總經理刑媛持股31.2%,監事會主席柳志偉持股為26%以及持股比例為21%的李雄厚。

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2019年淳厚基金正式開業後,因業務需要,原董事長刑媛轉任總經理,李雄厚自當年5月後履職董事長,同年6月,新任第5大股東董衛軍為公司副總經理。

在隨後的近三年里,公司管理團隊較為穩定。到了2022年,淳厚基金迎來管理層變動最為頻繁的一年。

2022年4月7日,任職不足3年的李雄厚因個人原因離任淳厚基金董事長,由有監管背景的賈紅波接任。同年5月,淳厚基金新任武禕為公司常務副總經理,同樣具有監管背景。

2022年6月13日,董衛軍任期未滿即離任副總經理職務,目前僅擔任董事;此外,在董事層面,2022年3月,淳厚基金原獨立董事孫煜揚離任,由張海接任;原獨立董事蔣瓊任期未滿離任,由劉昌國接任。

到了2023年,淳厚基金新任沈志婷為督察長,沈志婷是武禕在財通基金的前同事。

多名公司高管、董事在2022年任期未滿離職,更為蹊蹺的是,在2023年10月7日,作為公司股東的李雄厚還因勞動合同糾紛起訴了淳厚基金,10月20日,李雄厚又選擇了撤訴。

並非高管的簡單洗牌,實質是淳厚基金股權之爭的暗潮湧動。

財聯社記者了解到,李雄厚、董衛軍相繼離任後,二人均有轉讓股權的計劃,並與協議轉讓給柳志偉,刑媛彼時亦有將部分股權轉讓給了柳志偉。但是還未做相應的股權變更,刑媛以“公司存在不按照規則的股權買賣”為由,將此次股權變動舉報至監管。

監管在了解情況後,叫停了此次轉讓,並要求公司整改:一是退回老股東轉讓的股權;二是下發了對管理層的處罰。這次處罰就包括了董事長賈紅波。

在業內看來,正是因股東方之間齟齬,導致了董事會無法召開,這一罕見的公募違規信披,引發股東內鬥傳聞不斷,暴露出的是個人系公募在合規內控等方面的缺失、治理上的混亂。

疑團四:監管背景高管扮演什麼角色?

在2022年的高管任命中,有監管背景的賈紅波、武禕相繼成為淳厚基金的董事長、常務副總經理。隨着事件的發酵,二人也被推至輿論的焦點之中。

先看賈紅波。彼時淳厚基金對他的評價是年富力強,工作履歷豐富,在業內具有較強的行業影響力和良好口碑,期待他將會為淳厚基金的發展注入新的生機與活力,助推公司進入高速發展新階段。

“消失”的董事長賈紅波,作為中國證券投資基金業協會前秘書長,也曾在銀行、資管、公募業就職,如此“消失”,背後原因為何?若因股東紛爭被禁業,足見風波之勁。

再看武禕。公告信息顯示,武禕曾任雲南省財政廳預算處副主任科員,證監會期貨一部市場監管處副主任科員,證監會基金部監管四處主任科員,證監會私募部綜合處主任科員。在監管系統工作近8年後,2015年4月離職。

據尺度商業等公開信息顯示,從證監會離職一個月後,武禕先到南華期貨任職,這期間,南華期貨100%持股的全資子公司南華基金在2016年11月成立,同年12月,武禕出任南華基金督察長。但到了2018年6月,武禕加盟財通基金,任督察長。市場人士對他的評價是為人處世非常活泛,情商較高。

(財聯社記者 閆軍)
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