财联社8月14日讯（记者 闫军）“信披重大瑕疵”“消失的董事会”……淳厚基金正被推至舆论的风口浪尖。
先是二季报披露的明显瑕疵。淳厚基金在披露2024年基金二季报时，在保证淳厚基金内容真实性的相关表述上，仅有“基金管理人”五个字，而现行规定为“基金管理人董事会及董事”。也因此，引发了淳厚基金季报披露是否经过董事会审议等合规流程的猜测。
再是被指“消失的董事会”。为何有此猜测？真相又是什么？有着两位监管背景高管的加持，又为何公然违背信披准则？这其中是否另有隐情？
作为一家个人系公募，淳厚基金成立于2018年11月，发起方均为自然人，从目前股权结构来看，前三大股东分别为刑媛、柳志伟和李雄厚，三人持股比例依次为31.2%、26%以及21%。wind数据显示，截至最新报告期，公司管理规模为352.94亿元，旗下有26只基金产品，已经超过一年多未有新产品发行。
信披合规性被曝出，也让这家个人系中小公募公司的治理混乱、合规内控缺失等问题浮出水面，甚至是股权之争。
疑团一：罕见的信披“遗漏”
基金产品的财报中，“基金管理人的董事会及董事保证”的提法，是对披露信息真实准确的基本要求，但是，自2023年年报起的多期定期报告中，包括2024年一季报、二季报中，开始缺少了这一表述，报告真实性的保证均由“基金管理人的董事会及董事保证”变成了“基金管理人保证”。
并且2023年报同样不见“年度报告已经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发”的表述。是否可以推断，淳厚基金在发布基金产品相关报告时，并没有履行召开董事会等流程，更没有获得三分之二以上独立董事签字和董事长签发。如是，那就既是程序上的违规，也是虚假信息披露。
看似细微变化，其实并不细微。
对此，财联社记者多方调查获悉，事实上，淳厚基金在发布基金相关报告时，并没有履行召开董事会等流程，更无法获得三分之二独立董事签字和董事长签发，从程序上和信披上都存有瑕疵。
近年来，基金公司在年报、季报等定期报告披露上“漏洞”百出，在每次年报、季报披露后，经常看到基金公司就相关失误进行打补丁，修改表述、修改错别字等。但是淳厚基金将季报、年报的真实性承诺，由“公司董事会、董事”替换为“基金管理人”，似乎并不以之为误，反而将错误延续下来。
根据证券投资基金信息披露内容与格式准则“4号文”和“2号文”等相关要求，基金管理人的董事会及董事应当保证年度报告内容的真实性、准确性与完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带责任。披露基金年度报告应经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发。
按照行业惯例，定期报告的真实性需要董事会及董事作出承诺，这意味着有股东兜底，董事会成员的直接责任和监督机制保障了定期报告的真实性。而基金管理人作为基金公司，并不是责任主体，自然也无法对信披作出承诺。
值得注意的是，监管除了对基金信披有严格内容、格式标注之外，也对信披管理和法律责任进行了明确。
根据《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》要求，证监会可以定期评估基金管理人的信息披露质量，并纳入基金管理人分类监管评价指标体系中。如果基金信息披露义务人等相关人员违反本办法规定，监管可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令定期报告、暂不受理与行政许可有关的文件等行政监管措施。
此外，基金管理人违反基金信息披露办法规定构成公司治理结构不健全、内部控制不完善等情形的，依照《基金法》第二十四条采取行政监管措施，包括限制业务活动、责令更换董事、监事、高级管理人等措施。
目前来看，淳厚基金已经超过一年多未有新产品发行，是否与之相关？还是有更多隐情？
疑团二：为何被指是“消失的董事会”？
淳厚基金涉嫌违规信披后，“董事会去哪儿了？为何会缺位？”成为最大质疑。
原因是否在于淳厚基金并未在相关报告发布前召开董事会，因此无法用“基金管理董事会、董事”这一表述。
根据公司官网显示，淳厚基金的董事会成员共有7人，分别是董事长贾红波，董事邢媛、董卫军、聂日明，以及刘昌国、张海和周非三位独立董事。
财联社记者多方调查了解到，2023年四季报中，淳厚基金旗下产品真实性承诺的表述为‘基金管理人董事会及董事’，但是当时并未召开董事会，存在冒用“董事会及董事承诺”的嫌疑，有独立董事发现这一问题后，认为该行为已经涉嫌虚假信披，立马进行了反馈，并要求召开董事会。但是管理层仍然没有召开董事会，并在2023年年报，2024年一季报、二季报采取了‘基金管理人保证’的表述。
按相关规则，基金公司董事会召开一般是由总经理等管理层发起，给出相关需表决的议案，由董秘提前10个工作日提交给各董事，约定董事会召开时间等流程。
对于淳厚基金董事会为何无法召开？财联社记者还了解到相关细节：即在2023年四季报发布后，由董事组织了一次董事会会议，但因董事出席人数不足，无法对议题进行有效表决，会议未能形成任何结论。
而年报的信披方面，除了需要董事会及董事对真实性、准确性与完整性承担个别及连带的法律责任之外，还需要三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发。
这一环节同样“卡”在董事会无法召开问题上。
疑团三：谁在阻碍董事会的召开？
淳厚基金是一家个人系公募，成立于2018年11月，从目前的股权结构来看，共有6名自然人股东，前三大股东分别是：公司法人代表、总经理刑媛持股31.2%，监事会主席柳志伟持股为26%以及持股比例为21%的李雄厚。
2019年淳厚基金正式开业后，因业务需要，原董事长刑媛转任总经理，李雄厚自当年5月后履职董事长，同年6月，新任第5大股东董卫军为公司副总经理。
在随后的近三年里，公司管理团队较为稳定。到了2022年，淳厚基金迎来管理层变动最为频繁的一年。
2022年4月7日，任职不足3年的李雄厚因个人原因离任淳厚基金董事长，由有监管背景的贾红波接任。同年5月，淳厚基金新任武祎为公司常务副总经理，同样具有监管背景。
2022年6月13日，董卫军任期未满即离任副总经理职务，目前仅担任董事；此外，在董事层面，2022年3月，淳厚基金原独立董事孙煜扬离任，由张海接任；原独立董事蒋琼任期未满离任，由刘昌国接任。
到了2023年，淳厚基金新任沈志婷为督察长，沈志婷是武祎在财通基金的前同事。
多名公司高管、董事在2022年任期未满离职，更为蹊跷的是，在2023年10月7日，作为公司股东的李雄厚还因劳动合同纠纷起诉了淳厚基金，10月20日，李雄厚又选择了撤诉。
并非高管的简单洗牌，实质是淳厚基金股权之争的暗潮涌动。
财联社记者了解到，李雄厚、董卫军相继离任后，二人均有转让股权的计划，并与协议转让给柳志伟，刑媛彼时亦有将部分股权转让给了柳志伟。但是还未做相应的股权变更，刑媛以“公司存在不按照规则的股权买卖”为由，将此次股权变动举报至监管。
监管在了解情况后，叫停了此次转让，并要求公司整改：一是退回老股东转让的股权；二是下发了对管理层的处罚。这次处罚就包括了董事长贾红波。
在业内看来，正是因股东方之间龃龉，导致了董事会无法召开，这一罕见的公募违规信披，引发股东内斗传闻不断，暴露出的是个人系公募在合规内控等方面的缺失、治理上的混乱。
疑团四：监管背景高管扮演什么角色？
在2022年的高管任命中，有监管背景的贾红波、武祎相继成为淳厚基金的董事长、常务副总经理。随着事件的发酵，二人也被推至舆论的焦点之中。
先看贾红波。彼时淳厚基金对他的评价是年富力强，工作履历丰富，在业内具有较强的行业影响力和良好口碑，期待他将会为淳厚基金的发展注入新的生机与活力，助推公司进入高速发展新阶段。
“消失”的董事长贾红波，作为中国证券投资基金业协会前秘书长，也曾在银行、资管、公募业就职，如此“消失”，背后原因为何？若因股东纷争被禁业，足见风波之劲。
再看武祎。公告信息显示，武祎曾任云南省财政厅预算处副主任科员，证监会期货一部市场监管处副主任科员，证监会基金部监管四处主任科员，证监会私募部综合处主任科员。在监管系统工作近8年后，2015年4月离职。
据尺度商业等公开信息显示，从证监会离职一个月后，武祎先到南华期货任职，这期间，南华期货100%持股的全资子公司南华基金在2016年11月成立，同年12月，武祎出任南华基金督察长。但到了2018年6月，武祎加盟财通基金，任督察长。市场人士对他的评价是为人处世非常活泛，情商较高。
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