瑞財經 鄧如菲 2023年3月,常州百佳年代薄膜科技股份有限公司(以下簡稱「百佳年代」)向上交所主板遞交招股書,但時隔1年零3個月後,ipo申請被公司撤回。
百佳年代的前身為百佳有限,成立於2007年,註冊資金5,000萬元,由百興集團全資擁有。10年後,百佳有限改製為股份有限公司百佳年代,股本總額為1.5億股,每股面值1 元。
改制完成後,百佳年代第一大股東為百興集團,持股69.33%,第二大股東為員工持股平台匯文亞通,持股6.67%。另一個員工持股平台航起日尚持股2%。
報告期內,百佳年代共發生過2次股權轉讓及兩次增資。
2020年6月,匯文亞通向萬卓投資轉讓百佳年代500萬股股份,每股代價2.5元,共計1,250萬元。轉讓完成後,匯文亞通持股降至3.33%,而萬卓投資持有百佳年代3.33%。按交易代價估算,百佳年代的估值約為3.75億元。
6個月後,百佳年代再迎來6名投資人,佳鷹創投、三亞景泰、中電投、伊敦投資、中石化資本、李鵬宇認購公司新增註冊資本1,473.46萬元,作價2.554億元。百佳年代的註冊資本由此增至約1.65億元。粗略估算,此次增資後百佳年代的估值約升至28.7億元。
增資完成後,百興集團仍為百佳年代第一大股東,持股比例63.13%,百興景華及百興景祥並列第二大股東,均持股5.46%。
2021年10月,李鵬宇將其持有0.07%的股權轉讓予百興集團,作價213.5萬元。轉讓完成後,李鵬宇退出百佳年代,百興集團的持股升至63.20%。
兩個月後,百佳年代再獲增資2,196.46萬元,新增註冊資本由三峽資本、東方電氣、江峽綠色、潤峽招贏、長江興寧、九派投資、五礦元鼎、金信合益、三亞景泰、中電投、王瑾、yaoxusheng(姚旭升)、張雨柏認繳,作價4.4億元。
增資完成後,百佳年代的註冊資本約為1.87億元,估值約為37.4億元。
在引戰時,百佳年代的實際控制人與投資人簽下了對賭協議,其中一部分條款隨著百佳年代遞表及接受上市輔導起終止,但也有一部分條款將因百佳年代撤回上市申請而被恢復。
將被恢復的對賭包括百佳年代的實際控制人與中石化資本、伊敦投資、中電投三峽資本、東方電氣、江峽綠色、潤峽招贏、長江興寧、九派投資、五礦元鼎、金信合益10名投資者簽訂的協議。
截止遞表,百佳年代的控股股東為百興集團,持股55.77%,而百興集團由茹伯興及茹正偉分別持有51%及49%,此二人為父子關係。
另外,百佳年代還由茹伯興的女兒茹華英直接持有2.68%,茹伯興妻子殷鳳娣直接持有2.41%,茹正偉的妻子杜桂珍直接持有2.41%。同時,殷鳳娣為百興景祥的實際控制人,杜桂珍為百興景華、匯文亞通、航起日尚的實際控制人,這4個平台合計持有百佳年代13.93%的股權。
有意思的是,在招股書中,百佳年代僅將茹伯興夫婦、茹正偉夫婦列為實際控制人,合計控股74.5132%,而作為茹伯興直系親屬的茹華英卻被排除在實際控制人名單之外。同時,茹華英也並未在百佳年代擔任董事及高級管理層。
而在百興集團,茹華英亦未擔任高管,該公司董事長為茹正偉,總經理為杜桂珍,董事為茹伯興。
百佳年代的4名實際控制人中,僅有茹正偉在公司擔任董事及高管,為董事長、總經理。另外的董事及高管包括毛曲波,任董事;鄧爾慷,任董事、財務總監;胡志,任董事;關雪輝,任董事、供應鏈管理中心總監。
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