【導讀】收購人隱瞞一致行動關係，終止st新潮要約收購
本報調查發布後，百億元要約收購宣布終止。
8月23日，st新潮宣布，股東匯能海投發起要約收購，擬收購公司46%股份，涉及資金近百億元。
8月28日晚間，中國基金報刊發報道——《獨家調查：百億要約收購局中局》，發現已有多名股東與匯能海投同期買入，並與後者有千絲萬縷的聯繫。
8月30日晚，st新潮發布公告，因匯能海投與相關股東存在構成一致行動人的情形，導致觸及《上市公司收購管理辦法》第六條「不得收購上市公司的情形」，並決定終止籌劃本次部分要約收購公司股票。
承認一致行動關係
自8月23日晚披露要約收購事項以來，收購方匯能海投是否隱瞞一致行動關係、是否具備收購人資格，一度成為關注的焦點。
由於相關事項待核查，公司股票因此於8月28日起停牌。
記者調查發現，匯能海投身邊甚至還有「同行者」。
數據顯示，匯能海投於2023年第四季度進入st新潮股東榜，同樣是在2023年第四季度，伯納程也新進公司股東榜，持股數量為3.39億股。
2024年第一季度，盛邦科華、梵海匯享新進st新潮股東榜，持股數量分別為3.75億股、2.98億股。
據記者調查，盛邦科華工商登記資料中的電話號碼及郵箱與華源佳信完全一致，而後者的實際控制人是郭建軍，即郭金樹之子。
除此之外，第五大股東——梵海匯享與匯能海投同樣有交集。
記者調查發現，關鍵人劉彥操在為郭建軍旗下公司掌舵的同時，還能影響梵海匯享的對外投資。
匯能海投針對核查情況作出的詳細回復，印證了上述調查。
匯能海投稱，其關聯企業匯能煤炭於2023年11月30日與盛邦科華提供了借款12億元，而盛邦科華通過網路拍賣取得st新潮5.51%的股權，支付金額為11.98億元。
梵海匯享與伯納程的實際出資人從匯能海投的關聯公司合計借款金額20億元。
基於上述直接或間接的資金借貸情形，匯能海投與上述股東之間已構成《上市公司收購管理辦法》第八十三條的一致行動人。
匯能海投前期未如實披露與其他股東間的一致行動關係，且在多方質詢下仍然一再隱瞞。該信息披露違規行為導致其觸及《上市公司收購管理辦法》第六條收購人的負面情形，收購人決定終止籌劃本次要約收購事項。
據悉，針對匯能海投的違法違規行為，監管機構已第一時間作出反應，山東證監局對收購人及相關股東方採取監管措施，責令其改正，後續還將根據核查情況做進一步處理。上交所也已對相關責任主體啟動公開譴責程序。
蒙面舉牌需嚴查
顯然，匯能海投這次是有備而來，根據公告其已為本次要約收購繳納了近20億元的保證金。高溢價的收購價格，足以見得匯能海投入主公司的決心。
但「白衣騎士」演變成「蒙面收購」，最終因隱瞞和相關股東的一致行動關係而折戟沉沙。
事實上，收購上市公司的行為，由於對公司及廣大中小投資者有重大影響，收購人依規及時披露其收購意圖、步驟和對價等信息就尤為重要。
為了規範上市公司收購秩序，證監會制定了《上市公司收購管理辦法》，對收購方式、收購人資格、權益變動披露要求、一致行動關係認定等關鍵事項作出專門規定，其目的是為了最大程度保護投資者的知情權和收購實施的公平性。
從匯能海投這次披露的相關軌跡來看，其為盛邦科華、伯納程基金、梵海基金等股東取得公司股份提供資金支持，已然構成了《上市公司收購管理辦法》推定的一致行動關係情形。其與存在一致行動關係的股東在特定時間段內買入公司股票，合計持股比例已經超過20%。
在整個過程中，相關方已經多次觸及權益變動的披露要求，但均未予以披露，且在多方質詢的情況下，仍然在披露的《要約收購報告書摘要》中否認存在一致行動關係，顯然是有意為之。
收購人與其一致行動人先後取得公司股份，其意圖也是為了取得公司控制權，這一過程中的信息披露違規行為與本次要約收購直接相關，損害其他投資者的知情權，嚴重擾亂了上市公司收購秩序，相應導致其觸及了收購人資格的負面情形，最終終止了其收購行動。
業內人士認為，為了規範收購中的信息披露秩序，新證券法重點完善了持股5%以上股東的信息披露與「慢走」規則，投資者持股5%後每增減5%時要履行信息披露與暫停買賣義務。
此外，監管還增加持股5%以上股東每增減1%即披露的規定。實施上市公司收購，務必要牢記信息披露紅線，依規推進，否則將會為之付出沉重的代價。
編輯：艦長
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