祝英台女扮男裝到杭州求學，途中遇書生梁山伯，結為兄弟同往。兩人同窗三年，因祝父欲嫁英台，囑人送來家書，謊稱英台母親有病，英台遂收拾行李返家。山伯因此朝思暮想，師母告知英台實為女子，山伯遂興奮前往求婚，然祝父已將她許配馬家，山伯悵然歸去，抑鬱而終。馬家迎娶當日，英台以祭拜義兄為名，前往山伯之墓，抵達時天色驟變，狂風大作，英台痛哭失聲，山伯墳塚突然裂開，英台跳入塚中。兩人化為一對蝴蝶，自由自在飛舞天上。
本片作詞李雋青無疑是華語影史中作詞第一人。從四〇年代的＜博愛歌＞、＜賣糖歌＞、＜不變的心＞到五〇年代《翠翠》、《江山美人》的電影歌曲，都是他的大作。他的作品總有一種自然、親切的味道，作者從不忙著炫耀自己的文學功力，完全由劇中人物的口吻出發，卻又能提煉出詩般的雅韻，實為一絕。
作曲家周藍萍以黃梅戲曲為基底，匯上崑腔、京韻、山歌、民謠，打造出全新的音樂，創作黃金期從五〇年代後期開始，橫跨整個六〇年代，《梁山伯與祝英台》、《山歌姻緣》、《狀元及第》、《水上人家》、《青春的旋律》等，都是他電影創作生涯的代表作。
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