夜深了，電影也看完了，潘朵啦還不捨得和楊清分開，潘大為擔心張翠蘭起疑心，只好擲硬幣決定，潘大為尊重天意，強行拉起潘朵啦就走，楊清立刻搬出潘大為裝病的事相威脅，潘大為擔心露餡，只好讓潘朵啦留下來陪楊清。
潘大為剛開門出去，張翠蘭就從家裡出來，潘大為靈機一動，謊稱硬幣掉在對門這邊，張翠蘭迫不及待想知道潘朵啦的下落，潘大為撒謊留在同學家複習矇混過關，張翠蘭擔心楊清把潘朵啦帶走，一再提醒潘大為多加小心。
斯蒂溫坐車路過小時候生活過的地方，他就帶傑克下車，在路邊燒烤攤上買了兩串饅頭片，瞬間找回了小時候的記憶，傑克提醒他儘快決定投資哪家公司，總裁瑞貝卡催他們儘快回巴黎，傑克知道瑞貝卡對斯蒂溫一往情深，可斯蒂溫卻不以為然，自從他回到家鄉，就想起了很多以前的往事，傑克猜到和楊清有關，斯蒂溫沒有正面回答。
潘大為眼看著訥河楊清和潘朵啦好關係越來越好，他心裡越發不安，擔心楊清把潘朵啦帶走。張翠蘭一早來跳廣場舞，無意中聽她的愛慕者老姬說起潘大為和對門女寡婦走得很近，潘大為上班正好從此路過，張翠蘭立刻追上去苦苦逼問，讓潘大為把對門的寡婦帶回家，潘大為只好用楊潔的事來遮掩，張翠蘭當場打電話催楊潔儘快帶她去看婚房。
馬俊明開車送楊潔回電台的路上，她接到母親的電話，就催馬俊明和母親見面，馬俊明還是找借口推脫，楊潔賭氣下車不再理他去，韓澤站在電台門口看到這一幕，就對楊潔好言相勸。潘大為拎著飯菜出門，在樓下鬼鬼祟祟轉一圈，不停地向楊清家張望，他剛準備返回去給楊清和潘朵啦送飯，再次被那兩個保安逮到，潘大為謊稱忘帶鑰匙了，可他們倆一口咬定潘大為就是那個偷女人內衣的賊，要把他扭送派出所，潘大為趕忙找借口上樓。
韓澤答應帶張翠蘭去看房，可楊潔擔心張翠蘭得寸進尺要見韓澤父母，韓澤就借口父母在國外搪塞，楊潔覺得此計甚妙。下節課就要英語考試了，潘朵啦心裡忐忑不安，苦苦懇求高博倫幫她弄虛作假，高博倫架不住她的軟磨硬泡，只好答應下來。
周末，楊玉和牛公正回家看張翠蘭，張翠蘭得知牛公正做代理主編了，囑咐他要好好工作，楊玉隨口問起潘大為，張翠蘭說明他和對面的寡婦談戀愛了，牛公正趕忙湊到貓眼偷看，果然看到楊清送潘大為出來，牛公正以此事相威脅，逼潘大為幫他洗車，牛公正還趁機提出以後有事讓他幫忙，還當場錄下來為證，潘大為叫苦不迭。
潘大為準備了豐盛的飯菜給潘朵啦去送，張翠蘭心生懷疑，就偷偷從貓眼裡觀察，潘大為不想再到樓下轉一圈引起不必要的誤會，就直接敲開楊清的家門，張翠蘭從貓眼裡正好看到，因此坐實了潘大為和對面的寡婦搞對象的事。當天夜裡，張翠蘭直截了當說出潘大為到對門小寡婦家了，潘大為謊稱幫她修水管了，可張翠蘭一口咬定他們倆在談戀愛，潘大為顧左右而言他，再次搬出楊潔的事搪塞，張翠蘭催他把潘朵啦儘快叫回家，不能在同學家住這麼久，潘大為連夜打電話催潘朵啦馬上回家，潘多拉就要住在楊清家，而且她的英語成績進步很大。
潘大為被逼無奈，只好想出絕招，他想從窗戶里爬到對面把潘朵啦揪回來，結果被那兩個巡邏的保安當場逮個正著，潘大為慌亂之中腳下一滑從窗戶上掉下來，把鄰居家晾曬的內衣也帶了下來，保安更加確定他就是那個偷內衣的賊，鄰居們聞訊都來圍觀，潘大為連連解釋是為了接女兒，可大家根本不信。
老姬第一時間來通知張翠蘭，保安正要帶潘大為去派出所，張翠蘭趕忙出來阻止，反覆聲明潘大為是去對面談戀愛了，潘大為只好承認翻牆去約會，老姬也在一旁作證，可保安就是不相信，張翠蘭要去找對門的寡婦說清楚，潘大為極力阻止也無濟於事，保安帶著張翠蘭和鄰居們一起來敲門，讓楊清出來為潘大為解釋清楚，楊清擔心母親見到她會生氣，就故意躲著不開門，保安堅持要把潘大為抓去派出所，張翠蘭只好做出讓步，讓楊清承認是不是和潘大為處對象了，楊清被逼無奈，只好開門和張翠蘭見面。
一切真相大白，潘大為的小偷罪名被解除，可張翠蘭卻氣不打一處來，埋怨潘大為不該瞞著她，賭氣要把楊清趕走，潘大為連連解釋也無濟於事，張翠蘭一口咬定潘大為想放棄潘朵啦，想把她一腳甩開，潘大為賭咒發誓把潘朵啦叫回來，可潘多拉卻像個沒事人一樣，要跟著楊清去看電影，潘大為當場剝奪潘朵啦留在楊清家的權利，當他看到潘朵啦英語成績是94分的時候，開心地合不攏嘴，讓潘朵啦繼續留在楊清家，他去向張翠蘭解釋此事。
潘大為拿著潘朵啦的成績回來想張翠蘭報喜，苦苦懇求她准許潘朵啦留在楊清家，楊接到電話要帶張翠蘭去看房，她也顧不上追究此事。高博倫英語考了49分，王金山氣得大發雷霆，給他請了各科的家教，高博倫反覆強調這次發揮失常，可王金山卻不依不饒。
