祝英台女扮男装到杭州求学，途中遇书生梁山伯，结为兄弟同往。两人同窗三年，因祝父欲嫁英台，嘱人送来家书，谎称英台母亲有病，英台遂收拾行李返家。山伯因此朝思暮想，师母告知英台实为女子，山伯遂兴奋前往求婚，然祝父已将她许配马家，山伯怅然归去，抑郁而终。马家迎娶当日，英台以祭拜义兄为名，前往山伯之墓，抵达时天色骤变，狂风大作，英台痛哭失声，山伯坟冢突然裂开，英台跳入冢中。两人化为一对蝴蝶，自由自在飞舞天上。
本片作词李隽青无疑是华语影史中作词第一人。从四〇年代的＜博爱歌＞、＜卖糖歌＞、＜不变的心＞到五〇年代《翠翠》、《江山美人》的电影歌曲，都是他的大作。他的作品总有一种自然、亲切的味道，作者从不忙着炫耀自己的文学功力，完全由剧中人物的口吻出发，却又能提炼出诗般的雅韵，实为一绝。
作曲家周蓝萍以黄梅戏曲为基底，汇上昆腔、京韵、山歌、民谣，打造出全新的音乐，创作黄金期从五〇年代后期开始，横跨整个六〇年代，《梁山伯与祝英台》、《山歌姻缘》、《状元及第》、《水上人家》、《青春的旋律》等，都是他电影创作生涯的代表作。
