1919年，國內政局動蕩，帝國主義勾結軍閥勢力壓迫勞苦民眾，愛國的有志青年們由此萌生出了保家衛國的決心，一時間進步學會猶如雨後春筍般遍布神州大地，而在當時被譽為東方巴黎的上海灘，亦有這樣的一群青年們正在茁壯成長。
一個月黑風高的夜裡，兩個洋人和一位黃包車夫打扮的青年男子碰了頭，二人交了錢後，車夫將他們拉到了一處陰森詭異的白事店中，而在這裡等着他們的是一位被稱作三叔的年輕古董商，他拿出了一件看似十分名貴的夜明珠，與身邊的朋友極盡誇張之能事地對此吹噓了一番，把二人唬得暈頭轉向的，當場拿出一枚龍紋玉磬外加一百大洋來做交換，還留下了頭上面料珍貴的帽子和懷錶。
其實這位年輕的古董商真名叫做吳乾，他從小混跡於弄堂之中，靠着些小聰明和從師父盜墓北帥那學來的本事過日子，他們賣的也不是真的夜明珠，就是以古董商三叔的噱頭騙洋鬼子的錢而已。大戲演罷，吳乾便拿着騙來的錢分給了街坊們，大家都高興地叫他有錢哥。
第二天，吳乾請來了在劇院工作的花蝴蝶花姐給自己和大鎚化妝易容，而後找到了真正的古董商三叔，將龍紋玉磬給了他做交易，但他的易容很快露出了破綻，三叔當場就翻了臉，可此時突然衝進來一個巡捕，進來不由分說就端起了槍，吳乾上前交涉還被一槍斃命，下得三叔連忙跪地求饒，隨後便被巡捕帶走了。但其實方才發生的一切都是吳乾和巡捕衛乘風做的一場戲，就是為了要幫巡捕房抓到三叔這個倒賣文物的罪犯，順便幫助衛乘風立功轉正。
可是衛乘風為人太過老實，剛把三叔抓到巡捕房就被同事李鹿把所有的功勞都搶走了，轉正的機會也沒了，他因此十分懊惱卻又無可奈何。
下午的時候，一個陌生的女人突然來到吳乾家裡，要他還他父親吳法天在自己店裡欠的酒錢，吳乾只覺得莫名其妙，剛想和她理論，卻又從她口中聽說自己的妹妹吳瀟瀟和單刀殺手阿平起了衝突，於是他連忙衝出了門，趕到的時候正巧碰上吳瀟瀟把阿平按了地上暴揍，他連忙上前拉開二人，阿平氣急敗壞地說自己的老大是娜姐，但見二人並未被自己唬住，便灰溜溜地拿着刀離開了。
積極的進步分子賀紅衣發現了上海灘近期即將舉辦的萬術大賽有貓膩，她將心中的懷疑告訴了自己的老師桑介橋，而桑介橋表示如若其中有陰謀自己自然該管，但是如今是亂世，希望她萬事以求穩為先。
吳乾和吳瀟瀟剛走到家門口，就發現阿平的老大喬娜帶着人上家裡來找茬了，對方人多勢眾，吳瀟瀟原想拿錢了事，但是吳乾反手一掌就將她打昏迷了，喬娜見他出手狠絕，邀請他加入自己的砍刀幫，吳乾表示自己並無此意，喬娜冷漠地帶着手下走了，但表示還會再回來找他，而對方走後，吳乾就叫醒了地上的瀟瀟。
兄妹二人演了一出苦肉計，暫時度過了難關，但瀟瀟還是因此受了點傷。於是當天晚上吳乾帶着瀟瀟來到隔壁大鎚家正骨，隨後便來到了劇院接花姐下班，但正門的侍衛執意不讓他進去，他只好偷偷潛入了劇院的二樓，但卻因此被賀紅衣發現了，後者覺得他形跡可疑對他一路追趕，二人陰差陽錯的在簾幕後面打了起來，與幕前的演員一同演了一出好戲，最後幸好遇上了花姐，賀紅衣這才作罷。
如今時局動蕩，人們少有熱情看戲了，劇院的生意不太景氣，賀紅衣和學生會的同學們都只能做額外的兼職來補貼，而桑介橋也拿出了自己的一些備用金，用作開銷和宣傳。
衛乘風回到家裡沒好意思告訴朋友們自己沒能轉正的消息，大家還在為他終於成為一名正式巡捕而高興，而此時之前假扮車夫的白毛突然帶着一臉的傷回到了弄堂里，大家都十分驚訝。
