暌違A股十餘年,三戰三敗!海諾爾IPO上市大戲再以悲劇謝幕:曾創註冊制下審核紀錄,對賭重壓下,下一站北交所?

導讀:無論是從海諾爾自身的基本面,還是從近年來監管層對ipo審核的強監管新政,乃至結合海諾爾長期持續卡殼ipo過會後審核推進的事實來看,其此次最終未能用時間換來上市的空間也在意料之中。不過,與前兩次並不愉快的上市經歷相比,此番第三次創業板上市闖關,雖然仍然以失敗告終,但已經算是海諾爾最接近實現a股上市之夢的一次了。

作者:方知躍@北京
編輯:翟   睿@北京

註冊制下,ipo過會後耗時最長卻仍未被應允提交註冊申請的紀錄保持者——海諾爾環保產業股份有限公司(下稱「海諾爾」)終於迎來了其闖關a股上市這出大戲的結局。

2024年7月23日晚間,深交所以一紙《關於終止對海諾爾環保產業股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市審核的決定》(下稱《終止決定》)為海諾爾此次創業板的上市之旅划下了一個令人遺憾但卻並不意外的句號。

和絕大多數上市告敗的企業一樣,海諾爾是以主動撤回上市申請的方式來叫停自己該次籌謀多時的資本部署。

對海諾爾資本化歷程稍有關注的人應該清楚,主動叫停ipo,也是海諾爾不得已而為之的唯一選擇。

在不得不放棄此次ipo之前,海諾爾已在創業板ipo過會待申報註冊的隊伍中等待了近三年之久,這也讓其成為了自註冊制改革以來在該流程中候場最久的擬上市企業。

作為待提交註冊的已過會ipo企業中的最大釘子戶,海諾爾早在2021年11月5日召開的創業板上市委2021年第65次審議會議上便成功獲得「符合發行條件、上市條件和信息披露要求」審議結果。

正如上述所言,無論是從海諾爾自身的基本面,還是從近年來監管層對ipo審核的強監管新政,乃至結合海諾爾長期持續卡殼ipo過會後審核推進的事實來看,其此次最終未能用時間換來上市的空間也在意料之中。

在半年多前的2023年12月14日,曾有媒體就其ipo過會後遲遲未有進展的事項採訪海諾爾,海諾爾有關工作人員宣稱「公司ipo正常推進中」,但其也坦承,只是「監管層一直沒有要求公司提交註冊」。

彼時,便有同樣有來接近于海諾爾的中介機構人士則向叩叩財經表達了不盡相同的觀點。

該中介機構人士向叩叩財經坦承,為滿足創業板「三創四新」的定位,在近年中海諾爾一面在加強企業內控管理合規的同時,也在努力加大研發費用等創新指標的投入,但監管層對其相關整改的結果似乎並不認可,上市的空間眼看越來越小。

成立於1999 年的海諾爾,在其此次向深交所遞交的創業板ipo申報材料中稱,其多年來一直致力於城市生活垃圾處理業務,為一家定位於中小城市生活垃圾處理服務商。

事實上,近十餘年來,除了致力於主業發展外,上市也一直是海諾爾矢志不渝、屢戰屢敗但屢又屢戰的目標。

在此次於註冊制下申報創業板上市之前,海諾爾就已經兩次向a股ipo吹響過衝鋒號,但最終皆以失敗而告終——2012年首次闖關創業板ipo,卻遭到證監會無情否決,七年後的2019年再次申報上市,沒想到僅僅三個月便主動撤回材料終止,同時還收穫了證監會的一紙警示函。

與前兩次並不愉快的上市經歷相比,此番第三次創業板上市闖關,雖然仍然以失敗告終,但已經算是海諾爾最接近實現a股上市之夢的一次了。

如果單從盈利能力上講,海諾爾也的確具備了a股上市的實力的。

早在2020年扣非凈利潤便突破過億規模的海諾爾,在此後的兩年中,隨着營收的不斷增長,其凈利潤在2021年和2022年也分別達到了2.32億和2.8億。

不過縱然經營數據表現優異,但曾造就其前兩次ipo幡然鎩羽的罪魁禍首「企業內控有效性」的問題,依然成為了其揮之不去的魔咒。

除此之外,因踩雷中介機構立案調查事件的牽連以及捲入「敏感」股東的「實質性」障礙,都讓海諾爾這第三次上市征程一波未平一波又起。

較為致命的還有,再一次申報創業板上市的海諾爾,或許沒有想到,較十餘年前,註冊制對於創業板早已賦予了更明晰的定位——深入貫徹創新驅動發展戰略,適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢,主要服務成長型創新創業企業,並支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。也正因此,監管層對擬創業板上市企業在營收與研發投入上皆有明確的判定標準。

如在研發投入上,擬創業板上市的企業要滿足「三創四新」的標準,則需符合「最近三年研發投入複合增長率不低於15%,最近一年研發投入金額不低於1000萬元」或「最近三年累計研發投入金額不低於5000萬元」。

雖然上述標準是在海諾爾ipo通過深交所審核後才的2022年12月30日才落地實施,但這也對海諾爾此後的ipo審核推進造成了直接影響——按照此標準,海諾爾一度在很長時間內已不再滿足創業板的上市條件。

「此前海諾爾業績的成長性還不錯,但創新、創造和創意的能力還是欠奉,於是在2023年中努力加大研發投入,相關數據的確上去了,但海諾爾的營收增長卻又在此時陷入了瓶頸期。」上述接近于海諾爾的中介機構人士在海諾爾正式確認終止最新這次持續近四年的ipo審核後向叩叩財經表示。

在種種內外之因交織之下,久未獲得深交所進一步審核推進的海諾爾ipo便不得不向現實低頭。

1)去「九鼎」化收效難見

與目前在a股市場中仍頗為敏感的「九鼎系」間股權糾葛,曾被認為是海諾爾此次ipo最大的障礙。

早前,叩叩財經曾獨家報道了海諾爾被捲入「九鼎系」監管懲處「調控」的風波之中。

身為當年a股知名私募「九鼎系」的參投企業,且是第一家在註冊制下身揣「九鼎」基因而成功過會的擬上市公司,「九鼎系」在海諾爾中的持股雖比例並不大,但其ipo的一舉一動,皆被外界解讀為監管層對「九鼎系」相關政策的風向標。

顯然,多年時間過去了,曾經在a股ipo市場中「翻手為雲覆手為雨」的知名私募機構九鼎投資依然還未從2018年的那場「多事之秋」中走出。

早在2018年年中,叩叩財經便曾獨家報道監管層內部叫停九鼎投資參投的多起ipo項目一事(詳見叩叩財訊獨家報道《獨家重磅||九鼎入秋:監管層內部暫停其多起ipo參投項目》)。

斯時,有接近監管層的知情人士向叩叩財經透露,「監管內部窗口指導,要求在擬ipo公司中,如果有九鼎投資參投的企業,儘可能暫緩接受其申報材料、審核和下發批」,事後,種種跡象也證明了該消息的真實性。

自2018年5月之後,原本在2017年迎來盛極之時的九鼎投資突然在a股市場偃旗息鼓,這家曾立志要做「中國高盛」的pe巨頭在此後多年時間內幾乎在a股ipo市場中銷聲匿跡,不僅未有一單由其投資的ipo企業成功過會,多家擬ipo企業更因為有其參與投資而選擇了撤回上市申請。

2021年下半年,監管層曾一度對「九鼎系」參投企業的監管出現了鬆動的跡象。同年7月,一家名為陝西美能清潔能源集團股份有限公司(下稱「美能能源」)的ipo成功通過證監會發審委的審核。

九鼎投資便也是美能清潔的重要股東之一。在美能清潔此次ipo發行之前,「九鼎系」下的蘇州胤續九鼎投資中心(有限合夥)(下稱「蘇州九鼎」)以持有其8%的股權比例位列美能清潔第三大股東之位,也為其持股比例最大的外部股東。

一時間,有關「九鼎系」在塵封三年後在ipo市場中的解禁一事被外界傳得紛紛揚揚。

在接下來的幾個月中,諸多細節和事實也的確看到了監管層對「九鼎系」參投的擬ipo企業態度的緩和。

也正是在此期間,包括海諾爾在內的幾家涉「九鼎系」持股的擬ipo企業申請也成功通過了監管層的上會審核。

但好景不長。

2021年下半年,剛剛對九鼎系參投的擬ipo項目放鬆管制後不久,隨着九鼎集團實控人吳剛被立案調查,監管層對九鼎系的「內部指導」再度審慎加持。

於是,我們便又看到了,包括美能能源、海諾爾等幾家九鼎系參投的ipo企業,雖其ipo已經成功通過審核,但此後卻遲遲皆未獲得進一步的推進。

此同時,更有浙江恆達新材料股份有限公司、錫裝股份等擬ipo企業為了儘快獲得上會審核的機會,不惜花高價將「九鼎系」的持股在上會企業悉數回購,以完成「去九鼎化」。

2022年9月中旬,在ipo過會整整14個月後,美能能源ipo終於獲得了證監會核准發行的批文下發。旋即,美能能源便迅速拉開了其ipo的發行大幕。

2022年9月16日,美能能源ipo最終得以成功放行並拉開正式發行的帷幕,這又是否意味着「九鼎系」的再度復活?

答案當然是否定的。

美能能源ipo過會後,遲遲未能得到監管層的最終放行,為了儘快理清監管層對「九鼎系」的「內部指導」所帶來的上市障礙,在美能能源ipo過會近一年後,不得不將「九鼎系」持股的相關股權悄悄被大股東以「回購」的方式清理。2022年5月後,原本在美能能源中持有相當比例股份的「九鼎系」黯然悉數退場。

這一在擬上市企業過會後所發生的重要股東的股權變更,在過往的ipo審核案例中是非常罕見的。也正是這一番少有的在企業過會後進行的股權調整背後,也從側面折射出短期內「九鼎系」恐難獲得「解封」的現實。

諸多「覆轍」先例在前,海諾爾ipo出現過會多時卻難提交註冊的尷尬之局面,也不難理解了。

公開信息顯示, 「九鼎系」潛伏于海諾爾中已經長達7年之久。

早在2015年7月,「九鼎系」旗下的蘇州鼎成九鼎投資中心(有限合夥)(下稱「蘇州九鼎」)和蘇州惠康投資中心(有限合夥)(下稱「蘇州惠康」)分別通過股權受讓的方式從自然人劉汝萍手中獲得海諾爾的62.5萬股和37.5萬股,合計共持有海諾爾100萬股,占其此次ipo發行前總股本的0.91%。

劉汝萍不僅為海諾爾的重要股東,更是海諾爾實際控制人路毅力的前妻,也是海諾爾董事兼副總裁駱的之母。

在「九鼎系」參投擬ipo企業再度處於「審慎審核」原則之下,海諾爾ipo似乎要儘快獲得推進提交證監會註冊,與其「同類企業」一樣「去九鼎化」,無疑或是目前最佳的選擇。

海諾爾也並非沒有為「去九鼎化」做出過努力。

2022年6月24日,也即是在美能能源成功清理「九鼎系」投資之後,海諾爾也正式發佈公告稱,公司股東劉汝萍、駱毅力向中國國際經濟貿易仲裁委員會正式提起仲裁,要求蘇州九鼎和蘇州惠康將持有的海諾爾相關股權悉數歸還。

劉汝萍、駱毅力二人向蘇州九鼎和蘇州惠康提起股權仲裁的原由,也再一次印證了海諾爾ipo遭受到「九鼎系」調控的影響。

據劉、駱二人向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起的仲裁事項稱,「通過工商信息查詢及股權穿透,二被申請人實際控制人和最終受益人均為吳剛」,「在公司 ipo 審查過程中,二被申請人的上級公司同創九鼎投資控股有限公司,以及實際控制人吳剛陸續被證監會調查和處罰」、「為維護申請人自身、公司,以及公司全體股東的合法權益,申請人特申請依法進行仲裁」。

這樁仲裁案立案一年半時間過去了,海諾爾至今也再未公布過相關仲裁的進展與結局。

但從海諾爾最近公布的2023年中報信息顯示,在2023年6月底之前,劉汝萍依舊並未從蘇州九鼎和蘇州惠康處拿回相關股權。

據海諾爾2023年中報披露,截至到2023年6月30日,劉汝萍在海諾爾中的持股數依然為195.68萬股,占海諾爾總股本的1.787%——這一數據與海諾爾在2021年10月底披露的ipo招股書(上會稿)中額度一致。

而在2023年2月14日,證監會也正式吳剛出具《市場禁入決定書[2023]2號》,決定對吳剛採取5年市場禁入措施,不得繼續在原機構和其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

2) 缺失的內控與異動的研發費用

十年三創ipo皆以失敗告終,除了「九鼎系」持股的身份帶來的「困擾」外,內控缺失對海諾爾上市形成阻礙的「魔咒」,似乎依然還若隱若現。

早在2012年4月,海諾爾便曾站上了創業板發審委會議的審核現場,但結果卻慘遭否決。

彼時證監會給出的將其拒之a股門外的主因便是其當年在ipo報告期內多次違反環保法律法規被處罰,同時還有生產項目超過運營期限未獲得環保驗收許可文件等問題,被認為公司的內部控制制度不能合理保證其生產經營的合法性。

2019年6月,在首次上市鎩羽而歸近7年後,海諾爾重啟ipo二度向證監會遞交了其創業板上市申請。

不過僅僅過去不足3個月,2019年9月30日,海諾爾便以主動撤回ipo申請的方式終止了其「二進宮」的計劃。
2020年4月,證監會以一紙警示函監管措施的決定,揭開了海諾爾第二次ipo主動「逃單」之謎。
原來,海諾爾ipo在當年被證監會抽中現場檢查,隨後,被監管層檢查出了諸多「硬傷」——存在部分項目運營管理相關技術服務費會計處理不規範、未如實披露受限貨幣資金等問題。
證監會的上述警示函,也並不是海諾爾在近兩年多時間內獲得的唯一一份監管措施。
 2021 年 3 月,在新三板掛牌的海諾爾及相關責任主體因信息披露違規被全國股轉系統採取出具警示函的自律監管措施。
 此外,在海諾爾在最新一次ipo的報告期內的2020 年 12 月和 2021 年 7 月,其兩個施工項目發生安全生產事故,造成人員傷亡。
 無論是接踵而至的警示函還是安全生產事故,都讓監管層對其ipo審核的焦點再度聚集在海諾爾的相關內部控制制度是否健全且得到有效執行。
 雖然在2021年11月初舉行的創業板上市委審議會議中,有關對海諾爾內控問題的質疑,在其當年那突破2億和同比增幅近70%的凈利潤加持下,成功通過了深交所審核,但在其過會靜候提交註冊的這一年「尷尬」等待期中,其又因安全事故問題遭到了行政處罰。
公開信息顯示,2022 年 3 月 24 日,四川省住房和城鄉建設廳向海諾爾全資子公司四川齊倫達建設工程有限公司出具《建設行政處罰決定書》(川建督罰[2022] 第 8 號),決定對齊倫達作出暫扣《安全生產許可證》30 日的行政處罰,同時限期 30 日整改。
在海諾爾內控有效性問題不斷暴露的同時,有關其是否符合創業板「三創四新」定位的爭議又旋即乍起。
2022年12月30日,經中國證監會批准,深交所正式發佈了《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定(2022年修訂)》(下稱《暫行規定》),並要求立即實施。
也正是該《暫行規定》明確要求,擬創業板上市企業則需符合「最近三年研發投入複合增長率不低於15%,最近一年研發投入金額不低於1000萬元」或「最近三年累計研發投入金額不低於5000萬元」。
此時,尚未補充更新2022年年報數據海諾爾顯然已不滿足上述創業板上市的「定位」標準。
因為海諾爾在斯時的「最近三年」即2019年至2021年中,其研發投入分別僅為1023.39萬、793.68萬和995.9萬。
不過幸運的是,在2023年3月底更新的海諾爾2022年年報數據,暫時將海諾爾ipo暫時從失敗的邊緣拯救回來。
按照《暫行規定》測算,海諾爾ipo要滿足相關規定,其若以2020年至2022年認定為ipo報告期的最近三年,那麼2022年的研發投入將至少達到1049.6萬。
據海諾爾在股轉中心發佈的2022年年報顯示,其2022年研發投入約為1130.5萬,比《暫行規定》所需的最低要求僅多了80.9萬,可謂是「擦線」達標。
「研發投入是監管層判定企業是否符合創業板定位的重要指標,尤其是對於『擦線』達標者,監管層都將更為審慎以待,尤其將重點關注研發費用歸集是否準確,研發投入是否真實,畢竟對於此類研發投入並不寬裕的企業,往往存在為了達標而數據造假的可能。」曾有來自於滬上的資深保薦代表人就海諾爾研發費用的爭議問題向叩叩財經表示。
據叩叩財經獲得的一系列數據顯示,海諾爾在近年來的研發費用的合理性和真實性上,的確存在疑點。
海諾爾2022年研發費用較2021年相比,最重要的材料動力消耗費用不增反減,從2021年同期的512萬減少至510萬,增長最多的卻是職工薪酬、委託研發和化驗檢測費。
在2022年中,海諾爾的研發人員認定人數突然從年初的25人增長至36人,於是研發人員的薪酬支出較2021年的457.7萬增長54.81萬至521.57萬。
但令人費解的是,在2022年中,海諾人增加的研發人員幾乎皆是本科以下學歷者,且也正在該時間段內,其原本僅存的2名碩士學歷的研發人員也流失過半,僅剩一名。
此外,在研發人員大幅增長的同時,海諾爾反而還將部分研發對外委託,故又增加了56.4萬的委託研發費用的支出——這是海諾爾在近年來首次進行委託研發,公開信息顯示,至少在2018年至2021年中,海諾爾皆未有過委託研發的先例。
同樣,在2022年中,海諾爾研發費用支出的「化驗檢測費」一項中,也達到了21.99萬元。在2020年和2021年中,海諾爾的檢測費支出僅為1.2萬元和0萬元。
時間進入2023年之後,為了擺脫研發投入「擦線」達標的嫌疑,海諾爾更是鉚足了勁「做大」研發費用。
據海諾爾公布的2023年中報顯示,僅僅在2023年前6個月中,其研發費用的投入便已經達到848.1萬,較2022年同期的447.3萬增長了近90%,其中僅職工工資一項,便增長了200餘萬,同比增長近95%。
與暴增的研發人員工資現成鮮明對比的卻是在2023年上半年,海諾爾的技術人員數量卻在不斷下滑。
據叩叩財經獲得的海諾爾員工構成數據透露,在2023年上半年中,海諾爾在職員工數量從年初的794人減少為767人,其中技術人員從73人減少為69人。同比2022年同期,2023年上半年中,海諾爾技術人員的數量也不僅未出現大幅增長,反而也同樣出現了流失,在2022年6月底時,海諾爾擁有技術人員的數量為71名。
在2023年上半年,海諾爾研發投入異動的同時,其曾引以為傲的成長性也漸顯疲態。
同樣據海諾爾2023年中報顯示,在2023年上半年,其錄得營業收入3.27億同比增長僅0.04%,但對應的扣非凈利潤僅有1.26億,同比下滑5》72%。
三次闖關a股ipo皆敗的海諾爾,屢戰屢敗後,是否還會繼續追求其上市的夢想?
答案很可能是肯定的。
「海諾爾與其多家投資機構簽署了多份對賭協議,這些對賭協議包括了述股權回購、業績補償等問題。此前為了ipo審核的合規而暫時終止,但幾方約定,若海諾爾最終未實現上市,那麼相關對賭條款效力將立即恢復的,海諾爾控股股東及關聯人士將存在被要求履行回購股份義務的風險。」上述接近于海諾爾的中介機構人士向叩叩財經透露。
回購壓力之下,海諾爾上市的下一站將指向何方呢?
和大多數滬深ipo上市受挫的企業一樣,北交所上市或許是海諾爾目前要在短期內實現掛牌的最佳途徑。
海諾爾若轉道投向北交所的懷抱,其除了經營規模的優勢外,曾在新三板掛牌上市多年的它,擁有天然的前置優勢。
公開信息顯示,海諾爾2015年11月便登陸新三板並進入創新層交易。直到2023年9月,因其ipo已通過深交所創業板上市委會議審議,並基於公司未來發展及戰略規劃需要,才在全國股轉系統終止掛牌。
(完)