潘朵啦讓楊清和張翠蘭視頻聊天，可張翠蘭卻賭氣回自己房間了，楊清輕描淡寫解釋其中緣由，潘朵啦也沒有多問，就回屋複習了。
潘大為很晚才回家，他直接去找潘朵啦商量，想把這些衣服全部退掉，還不停地向潘多拉哭窮，潘朵啦堅決不同意，傷心地大哭不止，潘大為的心軟了，答應全部留下這些衣服，只要她好好學習，潘大為把小票拿出來累計了一下。
潘朵啦無意中看到潘大為縫補自己的衣服，她的心裏很不是滋味，悄悄把購物小票拿走了。高欣怡一早來酒店看楊清，埋怨她不該虐潘大為，在楊清面前說了潘大為很多好話，楊清勸她嫁給潘大為，高欣怡嫌潘大為長得丑，她勸楊清租一套房子，楊清交給高欣怡幾份設計草圖。
楊潔給母親買了幾箱高檔水果，讓潘大為幫忙搬上去，潘大為勸她回家看望母親，可張翠蘭就擔心楊清搶走潘朵啦，對楊潔置之不理，楊潔自覺沒趣就想走，張翠蘭催楊潔把男朋友帶回來過目，而且限期五天之內。就在這時，潘大為接到老師的電話，得知潘朵啦沒有去上課，他心急如焚，立刻出門去找潘朵啦。
楊清帶潘朵啦吃西餐，潘大為隨後跟來，劈頭蓋臉訓斥了潘朵啦一頓，楊清極力為潘朵啦求情，還給潘大為點了一份牛排，潘大為把一腔怒火全撒在牛排身上，使出最大力氣切牛排。潘大為突然收到銀行卡信息，發現卡里一下子退回來很多錢，楊清才講明潘朵啦把買的衣服全部都退了，潘大為頓時喜笑顏開，楊清對他見錢眼開的表情很不齒，譴責他不該勸潘朵啦退衣服，潘朵啦連連解釋都是自願的，她看到潘大為補破背心很難受。
飯後，潘大為和楊清把潘朵啦送回學校，楊清把他叫到海邊談判，埋怨潘大為委屈了潘朵啦，可潘大為覺得潘朵啦很幸福，而且非常陽光，楊清當即決定不和潘大為爭了，讓他幫自己搬家。潘朵啦要去參加模特大賽的海選，她在校門口等高博倫，拜託他幫忙請假，就謊稱父親潘大為病重，高博倫被逼無奈只好照辦。
楊清在母親所在的小區租了房子，而且還是對門，潘大為擔心張翠蘭發現會大鬧，楊清拜託他幫忙隱瞞，否則就誣陷是潘大為幫忙找的房子。潘大為小心翼翼幫忙搬行李，張翠蘭正好出門買菜，潘大為只好承認幫對門的鄰居搬家，張翠蘭想進去一看究竟，潘大為找各種借口推諉，還聲稱對門是一個寡婦，楊清拜託潘大為幫忙勸說張翠蘭，直到她回心轉意為止，潘大為很為難。
潘朵啦準時來參加模特大賽的海選，可馨也是參賽選手之一，牛公正是評委會主席，他向評委們大力舉薦可馨，牛公正無意中發現潘朵啦來參加海選，逼她回去上課，潘朵啦憑藉三寸不爛之舌把牛公正誇得心花怒放，可牛公正堅持讓她退賽，潘朵啦把他當成偶像，還故意拿他和潘大為比較，把潘大為說得一無是處，牛公正心裏美滋滋的，答應幫潘朵啦隱瞞此事。
潘大為接潘朵啦放學回家，發現潘朵啦表情不對勁，就對她苦苦相逼，楊清悄悄把潘朵啦拉回自己家，潘大為只好向張翠蘭撒謊，謊稱潘朵啦去上補習班。潘朵啦想帶楊清去見外婆，楊清想化解矛盾以後再回家，潘朵啦看到楊清設計的服裝，就親自穿上試了一下，楊清頓時找到了設計靈感，並且說明這是為潘朵啦量身打造的，潘朵啦趁機說出自己要參加模特大賽的事，楊清全力支持她，並為她加油助威。
牛公正親自到門口接巴黎時裝周大中華地區總裁斯蒂溫，記者們蜂擁而至來採訪，隨行的還有 ，他對牛公正置之不理。楊潔約馬俊明見面，把張翠蘭的決定告訴他，馬俊明借口沒有準備好，楊潔和他交往三年之久，可馬俊明卻始終對結婚的事躲躲閃閃，楊潔明確聲明如果五天之內不跟她回家，張翠蘭就安排楊潔相親，馬俊明連哄帶騙帶楊潔去選禮物。
