《變臉》是導演吳天明1994年回到中國執導的第一部電影，他的視聽語言已經相當成熟，影片有較深的內涵和深度，厚朴而溫暖，他回國後發現中國電影缺少陽剛之氣，他要拍一些能夠體現中國人的精神，風骨，正氣的電影，來鞭打社會出現的一些醜惡現象，就出現了《變臉》。
電影主要講述了：回變臉的老藝人走街串巷，憑藉著自己祖傳的手藝和老道的江湖經驗，在街頭賣藝養活自己，唯一讓自己擔心的就是自己天年降至，技藝無着，膝下無子，，害怕自己走了之後，無人把自己的手藝傳下去。但它又堅守「傳男不傳女，傳內不傳外」的規矩，一直沒找到傳人。川劇明角梁素藍驚嘆他手藝的高超，多次稱讚，倆人頗有惺惺相惜之感，梁素蘭提醒希望老藝人變臉王手藝有人傳承。變臉王買回了一個名字叫狗娃的男孩來繼承衣缽，沒想到狗娃是男扮女裝，變臉王一怒之下要敢走他。看到狗娃懂事，聽話，又苦苦哀求他就勉強收留了，只讓狗娃叫老闆，不讓叫爺爺，不傳她變臉手藝。
狗娃偷看變臉王的臉譜導致小船着火，這讓變臉王以怒之下趕走狗娃，狗娃陰差陽錯到人販子哪裡救了小男孩天賜。想到變臉王爺爺一直希望自己能有個「茶壺嘴」的孫子來繼承手藝，變把天賜送到了爺爺居住的小船上。導致變臉王爺爺被當成人販子險些被處死，最後狗娃在梁素蘭的幫助下模仿活觀音捨身救父，隔斷繩索，高空墜落。影片最後狗娃開心的和變臉王爺爺學習變臉。
電影表現了歌頌人性的美好，人性的真善美終將戰勝狹隘落後的傳統觀念的主題。在思想上擁有者保守的觀念的老藝人，在經歷了人性真善美之後，思想開始轉變，這些都體現在小女孩狗娃身上，即使變臉王多次對她冷眼想看，她還是願意用自己的生命來報答恩情。
電影的「一老一小」兩位演員精彩的表演都給我留下了深刻的印象：朱旭演出了變臉王這樣一個身懷絕技苦於後繼無人，但在思想上卻保守念舊的老藝人的心裏變化，周任盈表現出了一個年幼小姑娘精湛的演技。因為是男兒身多次被拋棄後，體會到到了世態炎涼後還能擁有一顆感恩的心。即使變臉王因為她是女兒身而冷落她，因為自己不小心燒毀小船，變臉王對她的拋棄，她依然願意報答變臉王的恩情，付出自己的生命。
而後來經歷的一些事情也讓變臉王的思想發生了變化，這些變化都體現在了他對待小女孩狗娃身上。周任瑩扮演的狗娃是影片的另一個亮點，即使變臉王曾因她是女孩而冷落她，她也依然願意為變臉王報以恩情。至於趙志剛飾演的活觀音，當時我對京劇里「男扮女」的情況還比較新奇，不過說實在的很長一段時間裏我以為這就只是單純的男扮女裝而已，後來才逐漸意識到這種表演是需要表演者本人的天賦以及常年訓練所付出的艱辛和功力上的積累才能成功。
電影以冷色調為主，綠色是植物的顏色，藍色是水的顏色。劇情貼合南方天氣的現象，霧氣濃重又有一種神秘感，像是裏面隱藏了不少技藝精湛的民間藝人，也營造了當地的特色風光，有點像沈從文文筆下的湘西水墨畫的美一樣。電影冷色的光線的運用，也刻畫了民間藝人生存的的辛酸苦辣，讓人想起陳凱歌導演的《霸王別姬》把自己架構在那個時空之中，重返現實，再次回眸不是冷漠，而是深情凝視，你我之間沒有距離，有的只是電影。
電影題材宏大而又深刻，朱旭和周任瑩小朋友的出色表演，讓那種迷人的江湖氣概擴散開來，給人一種不在其中卻身臨其境的感覺。裏面有對川劇和變臉描寫的尷尬境地，中華傳統文化幾千年流傳，幾千年的男尊女卑，有的早已經刻在骨子裡，傳統思想和民眾對佛陀的痴迷，官僚機構的腐朽作態的思考，在這個畫面下一老一少的情感關係的變化圖譜顯示的更加重要。
影片中鏡頭運用的得當會給人非常有力的衝擊力，能夠產生更多的起伏和共鳴
在狗娃不小心燒了小船後。前一個鏡頭是從船上的廢墟搖到滿臉頹廢和難過的變臉王身上。下一個鏡頭給的是狗娃半身像，她靠這木頭捂着嘴哭泣。 這兩個鏡頭挨得如此之近，會給人一種因為狗娃不小心把船燒毀，變臉王把狗娃拋棄的後悔悲傷羞愧哭泣的的心理。
當第二個鏡頭緩緩搖動景別逐漸變大，我們能看到，變臉王和他的小船在遠景深處站着，而狗娃躲因為得老遠。 導演通過剪輯，將兩個人表現得如此之近，又通過一個搖鏡頭，表現的兩人相隔得如此之遠，把變臉王和狗娃親密而又尷尬的關係表現得淋漓盡致。給人一種時空錯亂的感覺，給觀眾一種假象的誘惑，這種表現得手法通常在喜劇片中出現，給人種搞笑的畫面。但是放在這裡沒有搞笑的感覺，反而給人一種情感的衝擊力、爆發力和感染力。
《變臉》着實是一部筋骨強健的好電影，它的存在證明了代有東方神韻故事和傳統意蘊的電影也同樣能拍出一流的精品。老一代電影人的心中總有一股子藝術情懷，所以在製作電影時，就像是在打磨一件藝術品。電影不論是劇情、演員、台詞都在推敲之外，蘊含那麼一層深沉的含義。有了這層深意，觀眾才更能在電影的世界裏尋找到一份真情更能的融入到電影之中。就像梁老闆說的：老師傅，雖然世態炎涼，可人間還有真情在呀，要不然，我們活着還有什麼滋味呢。這算是《變臉》電影的堤堰所在吧，希望這樣的電影在如今會越來越多。但希望電影能夠多有這麼一塊陣地，來慰問我們的心靈。
影片的延伸也是對國家非物質文化遺產遭遇傳承和延續上的危機，因為社會的變遷和人們生活方式的變化，中化文化本就是淵源流傳，絕技經典也是層出不窮，其中就包括影片中的變臉術，而一些「肥水不流外人田」、「傳內不傳外，傳男不傳女」的老舊思想，也是加速一些絕技的失傳。如何能夠讓這些絕技發揚光大，也是我們應該反思的問題。
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-