淳厚基金罕见连续“信披遗漏”,所为何因?探秘这家个人系公募四大疑团

财联社8月14日讯(记者 闫军)“信披重大瑕疵”“消失的董事会”……淳厚基金正被推至舆论的风口浪尖。

先是二季报披露的明显瑕疵。淳厚基金在披露2024年基金二季报时,在保证淳厚基金内容真实性的相关表述上,仅有“基金管理人”五个字,而现行规定为“基金管理人董事会及董事”。也因此,引发了淳厚基金季报披露是否经过董事会审议等合规流程的猜测。

再是被指“消失的董事会”。为何有此猜测?真相又是什么?有着两位监管背景高管的加持,又为何公然违背信披准则?这其中是否另有隐情?

作为一家个人系公募,淳厚基金成立于2018年11月,发起方均为自然人,从目前股权结构来看,前三大股东分别为刑媛、柳志伟和李雄厚,三人持股比例依次为31.2%、26%以及21%。wind数据显示,截至最新报告期,公司管理规模为352.94亿元,旗下有26只基金产品,已经超过一年多未有新产品发行。

信披合规性被曝出,也让这家个人系中小公募公司的治理混乱、合规内控缺失等问题浮出水面,甚至是股权之争。

疑团一:罕见的信披“遗漏”

基金产品的财报中,“基金管理人的董事会及董事保证”的提法,是对披露信息真实准确的基本要求,但是,自2023年年报起的多期定期报告中,包括2024年一季报、二季报中,开始缺少了这一表述,报告真实性的保证均由“基金管理人的董事会及董事保证”变成了“基金管理人保证”。

并且2023年报同样不见“年度报告已经三分之二以上独立董事签字同意,并由董事长签发”的表述。是否可以推断,淳厚基金在发布基金产品相关报告时,并没有履行召开董事会等流程,更没有获得三分之二以上独立董事签字和董事长签发。如是,那就既是程序上的违规,也是虚假信息披露。

看似细微变化,其实并不细微。

对此,财联社记者多方调查获悉,事实上,淳厚基金在发布基金相关报告时,并没有履行召开董事会等流程,更无法获得三分之二独立董事签字和董事长签发,从程序上和信披上都存有瑕疵。

近年来,基金公司在年报、季报等定期报告披露上“漏洞”百出,在每次年报、季报披露后,经常看到基金公司就相关失误进行打补丁,修改表述、修改错别字等。但是淳厚基金将季报、年报的真实性承诺,由“公司董事会、董事”替换为“基金管理人”,似乎并不以之为误,反而将错误延续下来。

根据证券投资基金信息披露内容与格式准则“4号文”和“2号文”等相关要求,基金管理人的董事会及董事应当保证年度报告内容的真实性、准确性与完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别及连带责任。披露基金年度报告应经三分之二以上独立董事签字同意,并由董事长签发。

按照行业惯例,定期报告的真实性需要董事会及董事作出承诺,这意味着有股东兜底,董事会成员的直接责任和监督机制保障了定期报告的真实性。而基金管理人作为基金公司,并不是责任主体,自然也无法对信披作出承诺。

值得注意的是,监管除了对基金信披有严格内容、格式标注之外,也对信披管理和法律责任进行了明确。

根据《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》要求,证监会可以定期评估基金管理人的信息披露质量,并纳入基金管理人分类监管评价指标体系中。如果基金信息披露义务人等相关人员违反本办法规定,监管可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令定期报告、暂不受理与行政许可有关的文件等行政监管措施。

此外,基金管理人违反基金信息披露办法规定构成公司治理结构不健全、内部控制不完善等情形的,依照《基金法》第二十四条采取行政监管措施,包括限制业务活动、责令更换董事、监事、高级管理人等措施。

目前来看,淳厚基金已经超过一年多未有新产品发行,是否与之相关?还是有更多隐情?

疑团二:为何被指是“消失的董事会”?

淳厚基金涉嫌违规信披后,“董事会去哪儿了?为何会缺位?”成为最大质疑。

原因是否在于淳厚基金并未在相关报告发布前召开董事会,因此无法用“基金管理董事会、董事”这一表述。

根据公司官网显示,淳厚基金的董事会成员共有7人,分别是董事长贾红波,董事邢媛、董卫军、聂日明,以及刘昌国、张海和周非三位独立董事。

财联社记者多方调查了解到,2023年四季报中,淳厚基金旗下产品真实性承诺的表述为‘基金管理人董事会及董事’,但是当时并未召开董事会,存在冒用“董事会及董事承诺”的嫌疑,有独立董事发现这一问题后,认为该行为已经涉嫌虚假信披,立马进行了反馈,并要求召开董事会。但是管理层仍然没有召开董事会,并在2023年年报,2024年一季报、二季报采取了‘基金管理人保证’的表述。

按相关规则,基金公司董事会召开一般是由总经理等管理层发起,给出相关需表决的议案,由董秘提前10个工作日提交给各董事,约定董事会召开时间等流程。

对于淳厚基金董事会为何无法召开?财联社记者还了解到相关细节:即在2023年四季报发布后,由董事组织了一次董事会会议,但因董事出席人数不足,无法对议题进行有效表决,会议未能形成任何结论。

而年报的信披方面,除了需要董事会及董事对真实性、准确性与完整性承担个别及连带的法律责任之外,还需要三分之二以上独立董事签字同意,并由董事长签发。

这一环节同样“卡”在董事会无法召开问题上。

疑团三:谁在阻碍董事会的召开?

淳厚基金是一家个人系公募,成立于2018年11月,从目前的股权结构来看,共有6名自然人股东,前三大股东分别是:公司法人代表、总经理刑媛持股31.2%,监事会主席柳志伟持股为26%以及持股比例为21%的李雄厚。

2019年淳厚基金正式开业后,因业务需要,原董事长刑媛转任总经理,李雄厚自当年5月后履职董事长,同年6月,新任第5大股东董卫军为公司副总经理。

在随后的近三年里,公司管理团队较为稳定。到了2022年,淳厚基金迎来管理层变动最为频繁的一年。

2022年4月7日,任职不足3年的李雄厚因个人原因离任淳厚基金董事长,由有监管背景的贾红波接任。同年5月,淳厚基金新任武祎为公司常务副总经理,同样具有监管背景。

2022年6月13日,董卫军任期未满即离任副总经理职务,目前仅担任董事;此外,在董事层面,2022年3月,淳厚基金原独立董事孙煜扬离任,由张海接任;原独立董事蒋琼任期未满离任,由刘昌国接任。

到了2023年,淳厚基金新任沈志婷为督察长,沈志婷是武祎在财通基金的前同事。

多名公司高管、董事在2022年任期未满离职,更为蹊跷的是,在2023年10月7日,作为公司股东的李雄厚还因劳动合同纠纷起诉了淳厚基金,10月20日,李雄厚又选择了撤诉。

并非高管的简单洗牌,实质是淳厚基金股权之争的暗潮涌动。

财联社记者了解到,李雄厚、董卫军相继离任后,二人均有转让股权的计划,并与协议转让给柳志伟,刑媛彼时亦有将部分股权转让给了柳志伟。但是还未做相应的股权变更,刑媛以“公司存在不按照规则的股权买卖”为由,将此次股权变动举报至监管。

监管在了解情况后,叫停了此次转让,并要求公司整改:一是退回老股东转让的股权;二是下发了对管理层的处罚。这次处罚就包括了董事长贾红波。

在业内看来,正是因股东方之间龃龉,导致了董事会无法召开,这一罕见的公募违规信披,引发股东内斗传闻不断,暴露出的是个人系公募在合规内控等方面的缺失、治理上的混乱。

疑团四:监管背景高管扮演什么角色?

在2022年的高管任命中,有监管背景的贾红波、武祎相继成为淳厚基金的董事长、常务副总经理。随着事件的发酵,二人也被推至舆论的焦点之中。

先看贾红波。彼时淳厚基金对他的评价是年富力强,工作履历丰富,在业内具有较强的行业影响力和良好口碑,期待他将会为淳厚基金的发展注入新的生机与活力,助推公司进入高速发展新阶段。

“消失”的董事长贾红波,作为中国证券投资基金业协会前秘书长,也曾在银行、资管、公募业就职,如此“消失”,背后原因为何?若因股东纷争被禁业,足见风波之劲。

再看武祎。公告信息显示,武祎曾任云南省财政厅预算处副主任科员,证监会期货一部市场监管处副主任科员,证监会基金部监管四处主任科员,证监会私募部综合处主任科员。在监管系统工作近8年后,2015年4月离职。

据尺度商业等公开信息显示,从证监会离职一个月后,武祎先到南华期货任职,这期间,南华期货100%持股的全资子公司南华基金在2016年11月成立,同年12月,武祎出任南华基金督察长。但到了2018年6月,武祎加盟财通基金,任督察长。市场人士对他的评价是为人处世非常活泛,情商较高。

(财联社记者 闫军)