影片的开头，马邦德县长携夫人，师爷以及一众护卫军，吃着火锅唱着歌，去鹅城上任捞钱，然而事与愿违，路上被马匪劫了，而这被抢劫的过程，充满着抗日神剧的色彩，在车毁人亡之后，只剩县长和夫人活着，马匪为了挣钱，马匪变成县长，夫人还是夫人，县长变成师爷，一群匪徒化做护卫队，前往鹅城“捞钱”。
而这鹅城，有以黄四郎为首的三大家族，其中，黄四郎贩卖大半个民国的烟土，而其他两大家族将人卖给美国人修铁路，吃的是人肉，喝的是人血，是“正正经经”的恶人。假县长一行人刚到鹅城，黄四郎派狗腿子军师和武举人，抬着空轿子来给县长下马威，同样的，假县长将护卫军的尸体，扮作麻匪，进城就立威，枪毙麻匪，这一来二去，梁子就这么结下了。
县长到鹅城，本是为了捞钱，捞的是穷人的钱，但是鹅城的税已经让前几任县长收到2010年，100年以后，只能通过伙同豪绅，让豪绅带平民捐款剿匪，得手后豪绅的钱如数奉还，百姓的钱三七分成，七成是豪绅的，而假县长作为马匪，却有一身正气——捞钱就要捞豪绅的，做县长就要做好官，不仅要捞钱，还要断案：拨开了长满树枝的冤鼓。
受黄四郎的致使，卖凉粉的小店主栽赃张麻子的继子，也就是马匪六爷，吃了两碗粉，只给一碗的钱，正直的六爷百口莫辩，划开肚子，取出肚中的凉粉，来证明自己只吃了一碗粉，六爷死了，黄四郎和张麻子的梁子从此不可化解。
黄四郎请张麻子和师爷吃饭，期间三人的演技拉满，各自心怀鬼胎，黄四郎想要息事宁人，骗其他两大家族剿匪捐款，三七分成，乘机赚一笔，师爷想利用县长的职位，乘机搜刮一笔，而张麻子想杀死黄四郎，为六爷报仇，但是黄四郎戒备森严；三方协商的结果就是：张麻子和师爷带队出城剿匪，黄四郎及其他家族出钱，并当场送张麻子钻石两颗。
两兄弟前脚刚走，后脚黄四郎立刻派人暗杀，杀鸡取卵，在乱战中，黄四郎的暗杀队全体阵亡，同时，夫人被乱枪射死，张麻子侥幸逃过一劫，张麻子以给夫人办葬礼为由，要求所有豪绅参加，并指使老二等人，乘机绑架了两大家族领头人以及黄四郎，但是，狡猾的黄四郎竟然只是一个替身，张麻子算计失败。
通过绑架两大家族领头人，张麻子获得一大笔赎金，但是张麻子没有离开鹅城的意思，张麻子现在的目标从捞钱，变成了，将黄四郎连根拔除，为六爷和夫人报仇，并且，将敲诈两大家族得到的钱财分发给穷人，此时的张麻子，已经不是一个土匪，更是一位义士。之后，张麻子利用黄四郎军师——胡万等人的尸体，制造了城内马匪火拼的假象，黄四郎和张麻子，师爷，大家都是明白人，在胡万尸体的要挟之下，黄四郎不得不出钱剿匪，但是在假戏真做的剿匪中，张麻子被黄四郎算计，老二和师爷当场去世，张麻子带着仅存的4人杀回城内，扬言三天之内根除黄四郎。
张麻子试图撺掇群众反抗黄四郎暴力的统治，但是，群众怕惯了，没有人响应张麻子，将钱财发给群众，黄四郎仅仅派出几辆马车，群众立刻将钱如数奉还，之后，张麻子将枪和弹发给群众，这一次，群众没有上交。张麻子认为时机成熟，带领兄弟们杀向黄四郎的碉楼，然而并没有群众响应，枪声响了一夜，群众看到张麻子把黄四郎抓起来，在戏台上砍杀，一时间群情激奋，冲向黄四郎的碉楼，抢钱抢物，然而张麻子杀的只是之前绑架的替身。以假乱真，人多势众的情况之下，黄四郎被一举击溃。
黄四郎倒了，剩下的兄弟们各自分别，只剩下张麻子一人孤独浪迹天涯。
片中的人分为四种人，第一是以黄四郎为代表的地方豪绅，第二是以张麻子为代表的义士，第三是以是以师爷为代表的投机者，第四是以卖凉粉为代表的群众。豪绅们将群众看做家禽，畜生，是黄四郎烟土的购买者，也是两大家族发财的工具；义士追求一个信念——公平，公平，还是公平；以师爷为首的投机主义者，他们顺应时代发展，见人说人话，见鬼说鬼话，顺水推舟，谁也不得罪，乘机捞钱；最悲苦的莫过于百姓，虽然他们谁赢就向着谁，事不关己高高挂起，外面打的震天响，也不影响打麻将，也相信“人血馒头能治病”，“流水的县长铁打的老爷”，但是，弱小和无知的他们既没有文人骚客的视野，也没有匹夫的勇气，更没有公平的法治的社会保障他们的安全，哪怕是收税收到100年后，妻儿被欺凌，也是逆来顺受，只为活着，那么，谁该为这些负责呢？
所有的电影都喜欢用好人战胜坏人来结尾，在现实世界中，没有绝对的好人，绝对的恶人，正义虽然会缺席却永远不会迟到，但是，在正义缺席的这一段时间里面，我们应该怎么样活着呢？
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