財聯社8月14日訊（記者 閆軍）「信披重大瑕疵」「消失的董事會」……淳厚基金正被推至輿論的風口浪尖。
先是二季報披露的明顯瑕疵。淳厚基金在披露2024年基金二季報時，在保證淳厚基金內容真實性的相關表述上，僅有「基金管理人」五個字，而現行規定為「基金管理人董事會及董事」。也因此，引發了淳厚基金季報披露是否經過董事會審議等合規流程的猜測。
再是被指「消失的董事會」。為何有此猜測？真相又是什麼？有著兩位監管背景高管的加持，又為何公然違背信披準則？這其中是否另有隱情？
作為一家個人系公募，淳厚基金成立於2018年11月，發起方均為自然人，從目前股權結構來看，前三大股東分別為刑媛、柳志偉和李雄厚，三人持股比例依次為31.2%、26%以及21%。wind數據顯示，截至最新報告期，公司管理規模為352.94億元，旗下有26隻基金產品，已經超過一年多未有新產品發行。
信披合規性被曝出，也讓這家個人系中小公募公司的治理混亂、合規內控缺失等問題浮出水面，甚至是股權之爭。
疑團一：罕見的信披「遺漏」
基金產品的財報中，「基金管理人的董事會及董事保證」的提法，是對披露信息真實準確的基本要求，但是，自2023年年報起的多期定期報告中，包括2024年一季報、二季報中，開始缺少了這一表述，報告真實性的保證均由「基金管理人的董事會及董事保證」變成了「基金管理人保證」。
並且2023年報同樣不見「年度報告已經三分之二以上獨立董事簽字同意，並由董事長簽發」的表述。是否可以推斷，淳厚基金在發布基金產品相關報告時，並沒有履行召開董事會等流程，更沒有獲得三分之二以上獨立董事簽字和董事長簽發。如是，那就既是程序上的違規，也是虛假信息披露。
看似細微變化，其實並不細微。
對此，財聯社記者多方調查獲悉，事實上，淳厚基金在發布基金相關報告時，並沒有履行召開董事會等流程，更無法獲得三分之二獨立董事簽字和董事長簽發，從程序上和信披上都存有瑕疵。
近年來，基金公司在年報、季報等定期報告披露上「漏洞」百出，在每次年報、季報披露後，經常看到基金公司就相關失誤進行打補丁，修改表述、修改錯別字等。但是淳厚基金將季報、年報的真實性承諾，由「公司董事會、董事」替換為「基金管理人」，似乎並不以之為誤，反而將錯誤延續下來。
根據證券投資基金信息披露內容與格式準則「4號文」和「2號文」等相關要求，基金管理人的董事會及董事應當保證年度報告內容的真實性、準確性與完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別及連帶責任。披露基金年度報告應經三分之二以上獨立董事簽字同意，並由董事長簽發。
按照行業慣例，定期報告的真實性需要董事會及董事作出承諾，這意味著有股東兜底，董事會成員的直接責任和監督機制保障了定期報告的真實性。而基金管理人作為基金公司，並不是責任主體，自然也無法對信披作出承諾。
值得注意的是，監管除了對基金信披有嚴格內容、格式標註之外，也對信披管理和法律責任進行了明確。
根據《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》要求，證監會可以定期評估基金管理人的信息披露質量，並納入基金管理人分類監管評價指標體系中。如果基金信息披露義務人等相關人員違反本辦法規定，監管可採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令定期報告、暫不受理與行政許可有關的文件等行政監管措施。
此外，基金管理人違反基金信息披露辦法規定構成公司治理結構不健全、內部控制不完善等情形的，依照《基金法》第二十四條採取行政監管措施，包括限制業務活動、責令更換董事、監事、高級管理人等措施。
目前來看，淳厚基金已經超過一年多未有新產品發行，是否與之相關？還是有更多隱情？
疑團二：為何被指是「消失的董事會」？
淳厚基金涉嫌違規信披後，「董事會去哪兒了？為何會缺位？」成為最大質疑。
原因是否在於淳厚基金並未在相關報告發布前召開董事會，因此無法用「基金管理董事會、董事」這一表述。
根據公司官網顯示，淳厚基金的董事會成員共有7人，分別是董事長賈紅波，董事邢媛、董衛軍、聶日明，以及劉昌國、張海和周非三位獨立董事。
財聯社記者多方調查了解到，2023年四季報中，淳厚基金旗下產品真實性承諾的表述為『基金管理人董事會及董事』，但是當時並未召開董事會，存在冒用「董事會及董事承諾」的嫌疑，有獨立董事發現這一問題後，認為該行為已經涉嫌虛假信披，立馬進行了反饋，並要求召開董事會。但是管理層仍然沒有召開董事會，並在2023年年報，2024年一季報、二季報採取了『基金管理人保證』的表述。
按相關規則，基金公司董事會召開一般是由總經理等管理層發起，給出相關需表決的議案，由董秘提前10個工作日提交給各董事，約定董事會召開時間等流程。
對於淳厚基金董事會為何無法召開？財聯社記者還了解到相關細節：即在2023年四季報發布後，由董事組織了一次董事會會議，但因董事出席人數不足，無法對議題進行有效表決，會議未能形成任何結論。
而年報的信披方面，除了需要董事會及董事對真實性、準確性與完整性承擔個別及連帶的法律責任之外，還需要三分之二以上獨立董事簽字同意，並由董事長簽發。
這一環節同樣「卡」在董事會無法召開問題上。
疑團三：誰在阻礙董事會的召開？
淳厚基金是一家個人系公募，成立於2018年11月，從目前的股權結構來看，共有6名自然人股東，前三大股東分別是：公司法人代表、總經理刑媛持股31.2%，監事會主席柳志偉持股為26%以及持股比例為21%的李雄厚。
2019年淳厚基金正式開業後，因業務需要，原董事長刑媛轉任總經理，李雄厚自當年5月後履職董事長，同年6月，新任第5大股東董衛軍為公司副總經理。
在隨後的近三年里，公司管理團隊較為穩定。到了2022年，淳厚基金迎來管理層變動最為頻繁的一年。
2022年4月7日，任職不足3年的李雄厚因個人原因離任淳厚基金董事長，由有監管背景的賈紅波接任。同年5月，淳厚基金新任武禕為公司常務副總經理，同樣具有監管背景。
2022年6月13日，董衛軍任期未滿即離任副總經理職務，目前僅擔任董事；此外，在董事層面，2022年3月，淳厚基金原獨立董事孫煜揚離任，由張海接任；原獨立董事蔣瓊任期未滿離任，由劉昌國接任。
到了2023年，淳厚基金新任沈志婷為督察長，沈志婷是武禕在財通基金的前同事。
多名公司高管、董事在2022年任期未滿離職，更為蹊蹺的是，在2023年10月7日，作為公司股東的李雄厚還因勞動合同糾紛起訴了淳厚基金，10月20日，李雄厚又選擇了撤訴。
並非高管的簡單洗牌，實質是淳厚基金股權之爭的暗潮湧動。
財聯社記者了解到，李雄厚、董衛軍相繼離任後，二人均有轉讓股權的計劃，並與協議轉讓給柳志偉，刑媛彼時亦有將部分股權轉讓給了柳志偉。但是還未做相應的股權變更，刑媛以「公司存在不按照規則的股權買賣」為由，將此次股權變動舉報至監管。
監管在了解情況後，叫停了此次轉讓，並要求公司整改：一是退回老股東轉讓的股權；二是下發了對管理層的處罰。這次處罰就包括了董事長賈紅波。
在業內看來，正是因股東方之間齟齬，導致了董事會無法召開，這一罕見的公募違規信披，引發股東內鬥傳聞不斷，暴露出的是個人系公募在合規內控等方面的缺失、治理上的混亂。
疑團四：監管背景高管扮演什麼角色？
在2022年的高管任命中，有監管背景的賈紅波、武禕相繼成為淳厚基金的董事長、常務副總經理。隨著事件的發酵，二人也被推至輿論的焦點之中。
先看賈紅波。彼時淳厚基金對他的評價是年富力強，工作履歷豐富，在業內具有較強的行業影響力和良好口碑，期待他將會為淳厚基金的發展注入新的生機與活力，助推公司進入高速發展新階段。
「消失」的董事長賈紅波，作為中國證券投資基金業協會前秘書長，也曾在銀行、資管、公募業就職，如此「消失」，背後原因為何？若因股東紛爭被禁業，足見風波之勁。
再看武禕。公告信息顯示，武禕曾任雲南省財政廳預算處副主任科員，證監會期貨一部市場監管處副主任科員，證監會基金部監管四處主任科員，證監會私募部綜合處主任科員。在監管系統工作近8年後，2015年4月離職。
據尺度商業等公開信息顯示，從證監會離職一個月後，武禕先到南華期貨任職，這期間，南華期貨100%持股的全資子公司南華基金在2016年11月成立，同年12月，武禕出任南華基金督察長。但到了2018年6月，武禕加盟財通基金，任督察長。市場人士對他的評價是為人處世非常活泛，情商較高。